Phân biệt, phạm vi áp dụng và nguyên tắc xử lý theo Nghị định 70/2025/NĐ-CP

Việc xử lý hóa đơn điện tử có sai sót là nghiệp vụ phát sinh phổ biến trong thực tiễn kế toán – thuế. Tùy theo tính chất sai sót và bản chất nghiệp vụ, người bán được lựa chọn lập hóa đơn thay thế hoặc hóa đơn điều chỉnh theo quy định của pháp luật.

Nghị định số 70/2025/NĐ-CP (sửa đổi, bổ sung Nghị định số 123/2020/NĐ-CP) đã làm rõ hơn phạm vi và cách thức áp dụng hai hình thức này. Bài viết dưới đây trình bày đúng bản chất pháp lý, giúp phân biệt rõ để áp dụng chính xác.

Hóa đơn thay thế

Khái niệm

Hóa đơn thay thế là hóa đơn điện tử được lập để thay thế toàn bộ nội dung của hóa đơn điện tử đã lập trước đó nhưng có sai sót nghiêm trọng, khiến hóa đơn gốc không còn đủ điều kiện tiếp tục sử dụng cho mục đích kê khai, hạch toán thuế.

Hóa đơn thay thế có giá trị pháp lý độc lập, được sử dụng thay cho hóa đơn gốc trong toàn bộ quá trình kê khai thuế, kế toán và lưu trữ.

Trên hóa đơn thay thế phải thể hiện rõ nội dung:

“Thay thế cho hóa đơn Mẫu số…, ký hiệu…, số…, ngày… tháng… năm…”.

Khi nào phải lập hóa đơn thay thế

Hóa đơn thay thế được áp dụng khi hóa đơn đã phát hành có sai sót trọng yếu, không thể hoặc không phù hợp để xử lý bằng hình thức điều chỉnh. Các trường hợp điển hình bao gồm:

• Sai mã số thuế của người bán hoặc người mua, làm ảnh hưởng đến tính hợp lệ của hóa đơn.
• Sai giá trị thanh toán, bao gồm số tiền, thuế suất, tiền thuế, dẫn đến sai lệch nghĩa vụ thuế.
• Sai thông tin hàng hóa, dịch vụ như chủng loại, quy cách, chất lượng, mô tả không đúng thực tế giao dịch.
• Hóa đơn bị hư hỏng, rách, tẩy xóa, mất thông tin, không đảm bảo tính toàn vẹn dữ liệu.
• Hóa đơn bị thất lạc hoặc không thể sử dụng, cần có chứng từ thay thế hợp pháp để phục vụ kê khai thuế.

Trong các trường hợp trên, việc tiếp tục sử dụng hóa đơn gốc có thể gây rủi ro pháp lý và sai lệch nghĩa vụ thuế, do đó lập hóa đơn thay thế là cần thiết.

Nguyên tắc pháp lý khi lập hóa đơn thay thế

• Việc thay thế phải có sự thống nhất hoặc thông báo hợp lệ với bên mua, tùy theo đối tượng mua hàng.
• Hóa đơn thay thế thay thế hoàn toàn hóa đơn gốc, không tồn tại song song về giá trị kê khai.
• Dữ liệu hóa đơn thay thế phải được liên kết rõ ràng với hóa đơn bị thay thế trong hệ thống kế toán và quản lý hóa đơn.
• Việc kê khai thuế được thực hiện căn cứ vào hóa đơn thay thế, không căn cứ vào hóa đơn gốc đã sai sót.

Hóa đơn điều chỉnh

Khái niệm

Hóa đơn điều chỉnh là hóa đơn điện tử được lập để điều chỉnh một phần nội dung của hóa đơn điện tử đã lập trước đó, trong trường hợp hóa đơn gốc vẫn có giá trị pháp lý, nhưng phát sinh sai lệch hoặc thay đổi cần điều chỉnh.

Hóa đơn điều chỉnh không thay thế toàn bộ hóa đơn gốc, mà chỉ phản ánh phần chênh lệch tăng hoặc giảm so với nội dung đã ghi nhận trước đó.

Trên hóa đơn điều chỉnh phải thể hiện rõ nội dung:

“Điều chỉnh cho hóa đơn Mẫu số…, ký hiệu…, số…, ngày… tháng… năm…”, trừ một số trường hợp đặc thù theo quy định.

Khi nào lập hóa đơn điều chỉnh

Theo quy định được sửa đổi, bổ sung tại Nghị định 70/2025/NĐ-CP, hóa đơn điều chỉnh được áp dụng trong các trường hợp sau:

Thứ nhất, hóa đơn đã lập có sai sót về:

• Mã số thuế
• Số tiền
• Thuế suất, tiền thuế
• Thông tin hàng hóa, dịch vụ

và các bên lựa chọn hình thức điều chỉnh thay vì thay thế.

Thứ hai, hóa đơn đã lập đúng tại thời điểm phát hành, nhưng sau đó phát sinh:

• Điều chỉnh giá trị thanh toán khi quyết toán
• Điều chỉnh khối lượng, giá trị theo kết luận của cơ quan có thẩm quyền

Khi đó, người bán lập hóa đơn điều chỉnh để phản ánh:

• Giảm giá trị (ghi âm) hoặc
• Tăng giá trị (ghi dương)

phù hợp với bản chất nghiệp vụ kinh tế phát sinh.

Thứ ba, các trường hợp phát sinh đặc thù, bao gồm:

• Chiết khấu thương mại tính theo doanh số, sản lượng
• Trả lại hàng hóa, dịch vụ (toàn bộ hoặc một phần)
• Điều chỉnh phí, hoàn phí trong lĩnh vực bảo hiểm
• Điều chỉnh giao dịch trong lĩnh vực bất động sản, xây dựng
• Điều chỉnh phí dịch vụ trong lĩnh vực ngân hàng, trung gian thanh toán
• Điều chỉnh trong lĩnh vực viễn thông, thẻ trả trước

Trong các trường hợp này, hóa đơn điều chỉnh được sử dụng để điều chỉnh doanh thu và nghĩa vụ thuế tại kỳ phát sinh điều chỉnh.

Nguyên tắc pháp lý khi lập hóa đơn điều chỉnh

• Hóa đơn điều chỉnh không làm mất hiệu lực hóa đơn gốc.
• Việc kê khai thuế được thực hiện tại kỳ lập hóa đơn điều chỉnh, không hồi tố kỳ trước.
• Nội dung điều chỉnh phải phản ánh đúng bản chất kinh tế của nghiệp vụ.
• Hóa đơn điều chỉnh phải có tài liệu kèm theo như biên bản thỏa thuận, bảng kê chi tiết (khi cần), để phục vụ kiểm tra, thanh tra.

Phân biệt hóa đơn thay thế và hóa đơn điều chỉnh

Tiêu chí	Hoá đơn thay thế	Hoá đơn điều chỉnh
Phạm vi tác động	Thay thế toàn bộ hoá đơn gốc	Điều chỉnh một phần nội dung
Giá trị hóa đơn gốc	Không tiếp tục sử dụng	Vẫn còn hiệu lực
Bản chất sử dụng	Sai sót nghiêm trọng	Điều chỉnh chênh lệch, phát sinh
Cách kê khai thuế	Căn cứ hóa đơn thay thế	Kê khai phần điều chỉnh
Tính chất pháp lý	Hóa đơn mới thay thế hoàn toàn	Hóa đơn bổ sung, điều chỉnh

Kết luận

Việc lựa chọn hóa đơn thay thế hay hóa đơn điều chỉnh không phụ thuộc vào ý chí chủ quan, mà phải căn cứ vào tính chất sai sót và bản chất nghiệp vụ kinh tế phát sinh.

• Sai sót làm mất giá trị sử dụng của hóa đơn gốc: áp dụng hóa đơn thay thế.
• Phát sinh điều chỉnh giá trị hoặc sai sót có thể điều chỉnh: áp dụng hóa đơn điều chỉnh.

Việc áp dụng đúng hình thức không chỉ đảm bảo tuân thủ pháp luật về hóa đơn, thuế, mà còn hạn chế rủi ro khi kiểm tra, thanh tra thuế và đảm bảo tính minh bạch trong công tác kế toán.